protection des associés fondateurs calcul prime d'émission clause anti dilution

Comment protéger les associés fondateurs face au risque de dilution de leurs droits dans la société ?

Publié le par DUNAN AVOCATS

L’apport des fonds par des investisseurs donc des tiers à la société a pour effet de diluer les droits des associés fondateurs puisqu’elle entraîne l’intégration de nouvelles personnes au sein de la gestion de la société. Il convient donc de protéger les associés fondateurs et notamment les associés minoritaires. Deux mécanismes étudiés dans cet article : (1) La négociation d’une clause anti-dilution dans un pacte extrastatutaire et (2) La mise en valeur et l’application du droit préférentiel de souscription et de la prime d’émission.

droit des sociétés droit des affaires immatriculation au RCS

Sociétés : Les actes conclus par une société non immatriculée au RCS sont nuls

Publié le par DUNAN AVOCATS

Les actes conclus non pas au nom et pour le compte d’une société en cours de formation mais par la société elle-même, avant son immatriculation sont nuls, de nullité absolue pour avoir été conclu par une société dépourvue de personnalité juridique. S’agissant d’un avenant au contrat, celui-ci n’emporte pas novation et n’est pas de nature à couvrir cette nullité absolue.

bail commercial chef d'entreprise avocat droit des affaires

Bail commercial : Des rénovations et extensions à intervenir postérieurement à la révision du loyer peuvent-ils être pris en compte dans le calcul du prix du bail renouvelé ?

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Par principe, le loyer est fixé à la valeur locative et les éléments pris en compte pour apprécier cette valeur sont nécessairement ceux qui existent à la date du renouvellement.

droit des affaires toulon avocat business protection du patrimoine contrat d'affaires

Protection du patrimoine de l’entrepreneur : La protection offerte par la déclaration notariée d’insaisissabilité subsiste après la cessation d’activité et la radiation du RCS de l’entrepreneur

Publié le par DUNAN AVOCATS

La cessation d’activité de l’entrepreneur et sa radiation du RCS ne lui fait pas perdre le bénéfice de la déclaration d’insaisissabilité en cas d’ouverture consécutive d’une procédure collective.

droit des affaires restructuration du capital d'une société

Restructuration du capital d’une société : en cas de « coup d’accordéon », la réduction et l’augmentation de capital social sont indivisibles

Publié le par DUNAN AVOCATS

La réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire.

avocat droit des affaires chef d'entreprise baux commerciaux

Bail commercial : Une clause d’indexation excluant la réciprocité de la variation en ne prévoyant qu’une variation du loyer à la hausse sera réputée non écrite

Publié le par DUNAN AVOCATS

La clause d’indexation dans les baux commerciaux excluant la réciprocité, en tant qu’elle a pour effet de faire échec au mécanisme de révision légale prévu par l’article L. 145-39, doit être réputée non écrite. En ce sens, le loyer doit, conformément à l’indice de référence choisi, augmenter ou diminuer.

droit des affaires business chef d'entreprise fiscalité avocat

Transmission d’entreprise et fiscalité : La cession de l’usufruit de droits sociaux n’est pas soumise au droit d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux

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La cession de l’usufruit de droits sociaux, qui n’emporte pas mutation de la propriété des droits sociaux, n’est pas soumise au droit d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux.

Société : Les statuts d’une SAS priment sur les actes extrastatutaires

Publié le par DUNAN AVOCATS

Dans une décision du 12 octobre 2022, la chambre commerciale de la Cour de cassation a affirmé pour la première fois le principe selon lequel les statuts d’une SAS priment sur les actes extrastatutaires. Ainsi, les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, mais ne peuvent pas y déroger. Cette décision permet de réaffirmer la prééminence des statuts dans la détermination des modalités de révocation des dirigeants de SAS.

Bail commercial : le congé avec refus de renouvellement et l’indemnité d’éviction

Publié le par DUNAN AVOCATS

Le bail commercial est soumis au régime des articles L. 145-1 et suivants du code de commerce. Il a l’avantage d’offre au locataire (preneur) un statut protecteur. En effet, si le locataire peut mettre un terme au bail tous les trois ans, le bailleur ne peut quant à lui rompre le contrat qu’à l’issue de la période de 9 ans. En outre, cette rupture est soumise à un formalisme très spécifique et donne droit au locataire au paiement d’une indemnité d’éviction. C’est ce que l’on appelle la propriété commerciale.

La levée de fonds : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

La levée de fonds est un mode de financement qui consiste à rechercher des investisseurs ou institutions susceptibles d’investir au capital social d’une société avec des conditions de sorties prédéfinies. En contrepartie de titres, les investisseurs apportent des fonds à la société. Cette technique de financement concerne surtout les entreprises innovantes et les startups à fort potentiel et développement. Les investisseurs s’intéressent à la valeur de l’entreprise et ont pour objectif de réaliser une forte plus-value lors de la revente de leurs titres.