Abus de majorité et recevabilité de l’action en nullité : la société seule peut être attrait à l’instance
Introduction
L’action en nullité des délibérations sociales pour abus de majorité constitue l’un des instruments classiques de protection des associés minoritaires. Longtemps, la pratique contentieuse a hésité sur la détermination du défendeur nécessaire, oscillant entre une conception institutionnelle de la nullité, centrée sur l’acte collectif, et une approche plus personnalisée, attentive au comportement fautif des associés majoritaires. Par un arrêt publié au Bulletin du 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification décisive : lorsque l’associé minoritaire se borne à solliciter l’annulation de la délibération litigieuse, sans former de demande indemnitaire contre les majoritaires, l’action est recevable dès lors qu’elle est dirigée contre la seule société. Cette solution, rendue à la veille de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 réformant le régime des nullités en droit des sociétés, s’inscrit dans une logique de rationalisation du contentieux sociétaire.
1. L’abus de majorité : une cause de nullité fondée sur l’intérêt social
1.1. Les critères jurisprudentiels constants de l’abus de majorité
1.1.1. La contrariété à l’intérêt social et la rupture intentionnelle d’égalité
La définition de l’abus de majorité est solidement ancrée dans la jurisprudence. Constitue un abus de majorité la décision sociale prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Cette analyse repose sur deux critères cumulatifs : d’une part, une atteinte à l’intérêt social, caractérisée par un préjudice ou l’absence d’utilité pour la société ; d’autre part, une rupture intentionnelle d’égalité entre associés, la décision étant motivée par la recherche d’un avantage personnel des majoritaires.
Les juridictions du fond réaffirment régulièrement ce schéma. Ainsi, la cour d’appel de Besançon a rappelé que l’abus de majorité suppose à la fois la contrariété à l’intérêt social et la volonté de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, la seule circonstance qu’une décision soit avantageuse pour la majorité étant insuffisante à elle seule (CA Besançon, 1re ch., 13 février 2024, n° 22/01129). Dans le même sens, la cour d’appel de Paris souligne que la décision doit causer un préjudice à la société ou être dépourvue d’intérêt pour elle, tout en procurant un avantage particulier aux majoritaires ou en désavantageant les minoritaires (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 12 septembre 2024, n° 22/18799).
1.1.2. La charge de la preuve pesant sur l’associé minoritaire
La qualification d’abus de majorité demeure strictement encadrée. Il appartient à l’associé qui s’en prétend victime d’établir la réunion de ces critères cumulatifs. Les juridictions rappellent avec constance que la preuve ne saurait résulter de simples divergences d’intérêts ou de stratégies économiques opposées. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi précisé que l’abus ne peut être retenu que si la décision est étrangère à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité, la charge de la preuve incombant intégralement au demandeur (CA Aix-en-Provence, ch. 3-4, 16 mars 2023, n° 19/12449).
2. La distinction structurelle entre action en nullité et action en responsabilité
2.1. L’action en nullité : une action dirigée contre l’acte social
L’action en nullité des décisions sociales trouve son fondement dans l’article 1844-10 du code civil, qui organise un régime autonome des nullités sociétaires. Cette action vise l’acte collectif lui-même, en tant qu’expression de la volonté sociale, et tend à son anéantissement rétroactif lorsqu’il est entaché d’un vice tenant notamment à l’abus de majorité.
Dans cette perspective, la société apparaît comme le débiteur naturel de l’action. La délibération litigieuse engage la personne morale ; son annulation affecte directement l’ordre juridique interne de la société, indépendamment de toute faute personnelle imputée à tel ou tel associé.
2.2. L’action en responsabilité : une action personnelle contre les majoritaires
À l’inverse, lorsque l’associé minoritaire entend obtenir réparation du préjudice personnel causé par le comportement fautif des majoritaires, il se place sur le terrain de la responsabilité civile. Une telle action suppose l’imputation d’une faute personnelle, distincte de l’irrégularité objective de la délibération, et justifie alors la mise en cause des associés majoritaires, seuls à même de répondre d’une éventuelle condamnation indemnitaire.
Cette distinction conceptuelle entre nullité et responsabilité irrigue de longue date le droit des sociétés. Elle commande non seulement le régime juridique applicable, mais également la détermination des parties nécessaires à l’instance.
3. L’arrêt du 9 juillet 2025 : clarification de la recevabilité de l’action en nullité
3.1. Les faits et la position de la cour d’appel
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 9 juillet 2025, des associés d’un groupement foncier rural avaient assigné la société en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, en invoquant un abus de majorité, sans formuler de demande indemnitaire contre les associés majoritaires. La cour d’appel avait néanmoins déclaré l’action irrecevable, estimant que l’allégation d’un abus de majorité impliquait nécessairement la mise en cause des majoritaires, seuls en mesure de se défendre sur leurs motivations personnelles.
3.2. La solution de la Cour de cassation
La chambre commerciale censure cette analyse. Elle juge, par un attendu de principe, que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin).
Pour parvenir à cette solution, la Cour combine l’article 1844-10 du code civil, relatif à la nullité des décisions sociales, et l’article 32 du code de procédure civile, qui subordonne la recevabilité d’une action à l’existence d’un droit d’agir. Dès lors que les demandeurs se bornaient à solliciter l’annulation des délibérations, la société, auteur de l’acte collectif, disposait seule de la qualité de défenderesse nécessaire.
3.3. La portée pratique et théorique de la décision
La décision consacre une lecture rigoureuse et structurée du contentieux sociétaire. Elle rappelle que l’abus de majorité, lorsqu’il est invoqué comme cause de nullité, n’implique pas nécessairement une mise en cause personnelle des majoritaires. La solution simplifie la stratégie procédurale des minoritaires, en leur permettant de concentrer le litige sur la validité de l’acte social, sans alourdir l’instance par des parties dont la présence n’est pas indispensable.
Sur le plan théorique, l’arrêt réaffirme la distinction fondamentale entre l’acte et la faute, entre la nullité objective et la responsabilité subjective. Il s’inscrit, en outre, dans le mouvement de rationalisation du droit des nullités sociétaires, appelé à être renforcé par l’entrée en vigueur, le 1er octobre 2025, de l’ordonnance n° 2025-229.
Conclusions
Par son arrêt du 9 juillet 2025, la Cour de cassation clarifie utilement le régime procédural de l’abus de majorité. Lorsque l’associé minoritaire recherche exclusivement l’annulation d’une délibération sociale, l’action est recevable dès lors qu’elle est dirigée contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire d’assigner les associés majoritaires. Cette solution, fidèle à la distinction entre nullité et responsabilité, sécurise la pratique contentieuse des assemblées et offre aux minoritaires un outil procédural plus lisible. Elle rappelle enfin que le choix du fondement de l’action détermine non seulement le régime juridique applicable, mais aussi l’architecture même du procès.
