Abus de majorité : faut-il (vraiment) assigner les associés majoritaires ? Cadre légal et jurisprudence récente

Introduction

L’abus de majorité est l’une des figures les plus révélatrices de la tension inhérente à la vie sociale : la loi confie à la majorité le pouvoir de décider, mais elle lui interdit de s’en servir comme d’un instrument de prédation. L’actionnaire minoritaire cherche alors, souvent dans l’urgence, une voie contentieuse efficace : obtenir l’annulation d’une décision collective, la réparation d’un préjudice, ou les deux. À ce stade, une question apparemment technique devient décisive : contre qui faut-il diriger l’action ? Faut-il assigner la société, les associés majoritaires, ou les deux ? La réponse n’est ni uniforme ni seulement procédurale : elle engage la qualification de l’action, son régime de recevabilité, et l’office du juge.

1. Abus de majorité : fondements, critères et portée

1.1. Le socle textuel : intérêt social, intérêt commun et responsabilité

Le droit positif articule l’abus de majorité autour de l’intérêt social, désormais affirmé au niveau du Code civil. D’une part, l’article 1832 définit la société comme le contrat d’affectation à une entreprise commune « en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie » et rappelle que « les associés s’engagent à contribuer aux pertes ». Légifrance D’autre part, l’article 1833 impose que toute société « soit constituée dans l’intérêt commun des associés » et qu’elle « [soit] gérée dans son intérêt social ». Légifrance

Sur le terrain de la responsabilité, l’article 1240 du Code civil pose le principe cardinal : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Légifrance

Enfin, la recevabilité d’une prétention dépend de l’existence du « droit d’agir » : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » Légifrance Ce rappel, d’apparence neutre, commande en pratique l’identification du bon défendeur.

1.2. La définition prétorienne : une faute majoritaire à double détente

1.2.1. Le critère classique : contrariété à l’intérêt social et dessein de favoriser la majorité

La Cour de cassation a, très tôt, circonscrit l’abus de majorité par un double critère. Dans son arrêt du 18 avril 1961, chambre commerciale (publié au Bulletin), elle censure une décision d’annulation faute d’avoir caractérisé que la résolution avait été prise « contrairement à l’intérêt général de la société » et « dans l’unique dessein de favoriser le groupe des actionnaires majoritaires ». Légifrance

La formule irrigue encore la jurisprudence contemporaine. L’arrêt du 27 novembre 2024, chambre commerciale, n° 22-19.379, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00713 (inédit), approuve les juges du fond d’avoir énoncé qu’une décision d’assemblée ne peut être annulée que si elle est « contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment des minoritaires ». Légifrance

1.2.2. La décision unanime : une frontière négative nette

La Cour de cassation a également posé une limite structurante : une décision adoptée à l’unanimité ne relève pas, par définition, de l’abus de majorité. Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851 (publié au Bulletin). Légifrance Cette solution oblige à raisonner en amont sur la réalité du « fait majoritaire » : l’abus suppose un mécanisme d’imposition par la majorité, non une adhésion unanime, fût-elle contrainte dans les faits.

2. L’accès au prétoire : l’enjeu décisif du choix du défendeur

2.1. Nullité de la délibération et responsabilité : deux actions, deux logiques

2.1.1. L’annulation : une action centrée sur l’acte social

La nullité des décisions sociales obéit au régime des articles 1844-10 et 1844-12-1 du Code civil, lequel encadre strictement les causes de nullité. Il précise notamment : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, […] ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Légifrance

Dans cette perspective, l’objet du litige est l’acte social lui-même : le demandeur cherche à faire constater son irrégularité substantielle (en l’occurrence, l’abus), afin d’obtenir sa disparition rétroactive.

2.1.2. L’indemnisation : une action dirigée contre les auteurs de la faute

La réparation relève d’une logique distincte : il ne s’agit plus d’effacer l’acte, mais d’imputer une faute à des personnes déterminées et d’établir un dommage causalement lié, selon l’article 1240 du Code civil. Légifrance En pratique, ce basculement détermine, presque mécaniquement, la désignation des défendeurs.

2.2. La question centrale : faut-il assigner les majoritaires ?

2.2.1. La clarification majeure : l’action en nullité peut se passer des majoritaires

Un arrêt récent apporte une réponse de principe, à haute valeur opérationnelle : Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484 (publié au Bulletin). La Cour juge que, « en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires », la recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause de ces derniers, par combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile. Légifrance

La portée est considérable : l’abus de majorité n’implique pas, par nature, que les majoritaires soient parties à l’instance lorsque la demande est uniquement annulatorie. Autrement dit, le contentieux peut rester « institutionnel », opposant le demandeur à la société (ou à l’organe), sans personnaliser le procès.

2.2.2. La contrepartie : dès qu’il y a réparation, la mise en cause redevient structurante

L’arrêt du 9 juillet 2025 doit être lu pour ce qu’il dit, et pour ce qu’il ne dit pas : la dispense de mise en cause des majoritaires est expressément conditionnée à l’absence de demande indemnitaire dirigée contre eux. Légifrance Dès que le demandeur sollicite des dommages-intérêts au titre d’une faute majoritaire, l’économie de l’instance change : la condamnation ne peut frapper que ceux dont la faute est alléguée, conformément à l’article 1240 du Code civil. Légifrance

2.3. L’illustration par le contentieux de la mise en réserve systématique

L’arrêt Cass. com., 27 novembre 2024, n° 22-19.379, offre un terrain d’observation classique : l’affectation systématique des bénéfices en réserve sur une longue durée. La Cour y approuve la définition de l’abus, fondée sur la contrariété à l’intérêt social et l’unique dessein de favoriser les majoritaires, et rejette le pourvoi, ce dessein n’étant pas établi. Légifrance

Le contentieux révèle ici une vérité pratique : l’abus se prouve rarement par le seul acte (une mise en réserve n’est pas, en soi, anormale) ; il se déduit d’un faisceau de circonstances (durée, systématicité, stratégie de captation d’avantages, effets d’éviction économique), ce qui explique que le choix entre nullité et réparation ne soit pas seulement une question de « dispositif », mais une décision de stratégie probatoire.

Conclusions

L’abus de majorité ne se réduit pas à un grief moral ; il est une qualification juridique exigeante, structurée par l’intérêt social et l’interdiction de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Sur le plan contentieux, la distinction entre l’action en nullité et l’action indemnitaire commande le choix du défendeur. La Cour de cassation admet désormais explicitement que l’action en nullité pour abus de majorité peut être recevable sans mise en cause des associés majoritaires lorsqu’aucune réparation n’est demandée contre eux (Cass. com., 9 juillet 2025). Inversement, dès qu’une faute personnelle est invoquée à l’appui d’une demande de dommages-intérêts, la personnalisation du procès redevient nécessaire. Le praticien doit donc raisonner, dès l’assignation, en termes de finalité (effacement de l’acte, réparation du dommage, ou articulation des deux) et de charge de la preuve, en assumant que le « bon défendeur » est souvent la première condition du succès.

Sur le même sujet : Abus de majorité et recevabilité de l’action en nullité : la société seule peut être attraite à l’instance, L’usufruitier de titres sociaux n’est pas associé, mais… et L’usufruitier de droits sociaux n’a pas la qualité d’associé.

Mise à jour du 06-10-2026. Le présent article a été actualisé pour tenir compte des évolutions législatives et jurisprudentielles intervenues depuis sa publication.

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