Refus d’approbation des comptes sociaux : conséquences pratiques, risques contentieux et leviers d’action

Introduction

Le refus d’approbation des comptes annuels, fréquemment rencontré dans les sociétés à associés « polarisés » (SARL, SCI, holdings familiales), ne constitue ni une sanction automatique de la gestion, ni un mécanisme de blocage « en soi ». Il est toutefois un signal juridique fort : il peut révéler une défiance organisée envers la gérance, retarder des décisions structurantes (affectation du résultat, quitus, conventions), nourrir des demandes de mesures judiciaires (mandataire ad hoc, administrateur provisoire) et, dans certaines configurations, alimenter une stratégie de dissolution pour mésentente paralysante. L’enjeu, pour les associés comme pour le dirigeant, est de qualifier correctement les effets du refus et d’activer, sans excès ni inertie, les remèdes adéquats.

1. Les conséquences juridiques immédiates du refus d’approbation

1.1. Une situation de « non-validation » qui n’efface pas la gestion, mais impose des diligences de publicité

Le refus d’approbation ne « réécrit » pas rétroactivement l’exercice : les actes de gestion demeurent, la comptabilité doit exister, et l’assemblée doit avoir été régulièrement convoquée pour statuer. En revanche, la publicité légale est directement affectée.

Lorsque l’approbation intervient, le dépôt au greffe suit le régime de droit commun. En cas de refus, le Code de commerce impose expressément le dépôt de la délibération constatant le refus : « En cas de refus d’approbation ou d’acceptation, une copie de la délibération (…) est déposée dans le même délai ». Légifrance
Cette exigence transforme le refus en événement « publiable » : la société ne peut neutraliser l’obligation de dépôt par l’inaction, et le refus devient opposable au moins quant à son existence.

1.2. Une conséquence financière centrale : l’affectation du résultat est, en pratique, empêchée ou différée

Le vote d’approbation constitue, dans la chronologie classique, le support de l’affectation du résultat. Sans approbation, la décision d’affectation se trouve généralement différée, ce qui retarde, le cas échéant, toute distribution et fige une partie de la politique financière (réserves, report à nouveau). Cette conséquence est souvent recherchée dans les conflits d’associés : elle peut servir de levier de pression, mais elle peut aussi fragiliser la lisibilité financière de la société vis-à-vis des tiers.

2. Refus d’approbation et crise de gouvernance : quand le contentieux devient structurant

2.1. Le refus d’approbation ne caractérise pas, à lui seul, une paralysie sociale

Le droit des sociétés n’assimile pas le refus d’approbation à une incapacité automatique de fonctionner. La dissolution judiciaire pour mésentente exige la paralysie du fonctionnement social, et non une simple conflictualité. L’article 1844-7, 5° du Code civil vise la « mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Légifrance
En pratique, la question devient probatoire : il faut démontrer que, par le jeu des majorités et minorités de blocage, la société est durablement empêchée de prendre les décisions indispensables.

2.2. Les voies judiciaires de « déblocage » doivent être hiérarchisées

2.2.1. L’injonction de convoquer l’assemblée et la désignation d’un mandataire (remède de premier niveau)

Le Code de commerce organise un mécanisme de réaction rapide en cas de carence de convocation : si l’assemblée n’a pas été réunie dans le délai légal, le président du tribunal compétent, statuant en référé, peut enjoindre au gérant de convoquer, éventuellement sous astreinte, ou désigner un mandataire pour y procéder. Légifrance
En complément, « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour ». Maître Valentin Simonnet Avocat
Ces voies sont structurantes : elles évitent que le conflit sur l’approbation des comptes se mue en conflit sur l’existence même de la vie sociale.

2.2.2. L’administrateur provisoire : remède exceptionnel, qui suppose un intérêt légitime et une finalité conforme à l’intérêt social

La demande d’administrateur provisoire n’est pas un substitut commode au débat d’associés. La Cour de cassation juge, dans un attendu de principe, que « toute personne justifiant d’un intérêt légitime à agir est recevable à demander la désignation d’un administrateur provisoire ». Cour de Cassation
Cet attendu, centré sur la recevabilité, rappelle que l’action n’est pas réservée aux seuls associés, mais il n’abolit pas les exigences de fond : la mesure demeure grave et doit être justifiée par une atteinte au fonctionnement normal et par la nécessité de préserver l’intérêt social (et non d’arbitrer un désaccord de convenance).

3. La responsabilité du dirigeant : entre obligations de transparence, risque civil et risque pénal

3.1. Les obligations de soumission des comptes et d’organisation de l’approbation demeurent, malgré le conflit

En SARL, le principe est clair : les comptes établis par la gérance doivent être soumis à l’approbation des associés dans un délai de six mois, sauf prorogation judiciaire, et les documents doivent être communiqués dans les formes requises. Légifrance
Le conflit entre associés ne constitue pas, à lui seul, un motif de suspension de ces obligations.

3.2. Le risque pénal : la non-soumission, et non le simple retard

L’article L. 241-5 du Code de commerce incrimine « le fait (…) de ne pas soumettre » l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion à l’approbation. Légifrance
La Cour de cassation précise, s’agissant de la version applicable depuis le 24 mars 2012, que « Le seul retard (…) n’est pas constitutif du délit ». Cour de Cassation
La frontière est décisive en pratique : la carence totale expose, le retard isolé n’emporte pas mécaniquement condamnation pénale, sous réserve des circonstances et de la qualification exacte des faits.

3.3. Le risque civil : l’action en responsabilité n’est pas neutralisée par le vote (ou le refus) des associés

Indépendamment de l’approbation, les associés conservent la faculté d’engager la responsabilité du dirigeant (action sociale « ut singuli » ou action individuelle selon le préjudice), notamment lorsque le refus d’approbation est motivé par des irrégularités, une information incomplète ou une faute de gestion. La question devient alors : prouver la faute, le préjudice (social ou personnel) et le lien de causalité, sans confondre la critique politique de la gestion avec une faute juridiquement caractérisée.

Conclusions

Le refus d’approbation des comptes sociaux produit des effets juridiques concrets mais circonscrits : il impose une publicité spécifique du refus, perturbe l’affectation du résultat et peut devenir, selon la configuration du capital, le marqueur d’une crise de gouvernance. Il ne suffit pas, à lui seul, à établir une paralysie ouvrant droit à dissolution ; il doit être apprécié au regard de la capacité réelle de la société à prendre les décisions essentielles. La stratégie utile consiste, le plus souvent, à sécuriser d’abord la tenue régulière des assemblées (injonction, mandataire), à réserver l’administrateur provisoire aux hypothèses de dysfonctionnement grave, et à traiter séparément la question de la responsabilité du dirigeant, qui ne se règle ni par l’approbation ni par son refus.