protection des associés fondateurs calcul prime d'émission clause anti dilution

Comment protéger les associés fondateurs face au risque de dilution de leurs droits dans la société ?

Publié le par DUNAN AVOCATS

L’apport des fonds par des investisseurs donc des tiers à la société a pour effet de diluer les droits des associés fondateurs puisqu’elle entraîne l’intégration de nouvelles personnes au sein de la gestion de la société. Il convient donc de protéger les associés fondateurs et notamment les associés minoritaires. Deux mécanismes étudiés dans cet article : (1) La négociation d’une clause anti-dilution dans un pacte extrastatutaire et (2) La mise en valeur et l’application du droit préférentiel de souscription et de la prime d’émission.

droit des sociétés droit des affaires immatriculation au RCS

Sociétés : Les actes conclus par une société non immatriculée au RCS sont nuls

Publié le par DUNAN AVOCATS

Les actes conclus non pas au nom et pour le compte d’une société en cours de formation mais par la société elle-même, avant son immatriculation sont nuls, de nullité absolue pour avoir été conclu par une société dépourvue de personnalité juridique. S’agissant d’un avenant au contrat, celui-ci n’emporte pas novation et n’est pas de nature à couvrir cette nullité absolue.

droit des affaires toulon avocat business protection du patrimoine contrat d'affaires

Protection du patrimoine de l’entrepreneur : La protection offerte par la déclaration notariée d’insaisissabilité subsiste après la cessation d’activité et la radiation du RCS de l’entrepreneur

Publié le par DUNAN AVOCATS

La cessation d’activité de l’entrepreneur et sa radiation du RCS ne lui fait pas perdre le bénéfice de la déclaration d’insaisissabilité en cas d’ouverture consécutive d’une procédure collective.

droit des affaires restructuration du capital d'une société

Restructuration du capital d’une société : en cas de « coup d’accordéon », la réduction et l’augmentation de capital social sont indivisibles

Publié le par DUNAN AVOCATS

La réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire.

droit des affaires business chef d'entreprise fiscalité avocat

Transmission d’entreprise et fiscalité : La cession de l’usufruit de droits sociaux n’est pas soumise au droit d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

La cession de l’usufruit de droits sociaux, qui n’emporte pas mutation de la propriété des droits sociaux, n’est pas soumise au droit d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux.

Société : Les statuts d’une SAS priment sur les actes extrastatutaires

Publié le par DUNAN AVOCATS

Dans une décision du 12 octobre 2022, la chambre commerciale de la Cour de cassation a affirmé pour la première fois le principe selon lequel les statuts d’une SAS priment sur les actes extrastatutaires. Ainsi, les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts, mais ne peuvent pas y déroger. Cette décision permet de réaffirmer la prééminence des statuts dans la détermination des modalités de révocation des dirigeants de SAS.

La levée de fonds : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

La levée de fonds est un mode de financement qui consiste à rechercher des investisseurs ou institutions susceptibles d’investir au capital social d’une société avec des conditions de sorties prédéfinies. En contrepartie de titres, les investisseurs apportent des fonds à la société. Cette technique de financement concerne surtout les entreprises innovantes et les startups à fort potentiel et développement. Les investisseurs s’intéressent à la valeur de l’entreprise et ont pour objectif de réaliser une forte plus-value lors de la revente de leurs titres.

Holding « animatrice » : effets de leviers fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

Le Conseil d’Etat a donné une définition précise de la notion de Holding animatrice : « Une société holding qui a pour activité principale, outre la gestion d’un portefeuille de participations, la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales et, le cas échéant et à titre purement interne, la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers, est animatrice de son groupe […]. » (Conseil d’État, 13-06-2018, n° 395495, Publié au recueil Lebon).

Holding : effets de leviers juridiques, financiers et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

Une Holding (abréviation anglaise de holding company) est une société purement financière par son activité et son actif qui a pour objet de prendre des participations financières dans d’autres sociétés et d’assurer le contrôle et la direction des sociétés dont elle détient une partie des actions. Elle se distingue ainsi des sociétés d’investissement qui sont de simples sociétés de placement. Inversement, une Filiale est une société dont la majorité du capital est détenu par une autre société (la Holding).

SAS ou SARL : critères juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Le droit commun des sociétés est régi par les articles 1832 et suivants du code civil qui distingue les dispositions générales à toutes les sociétés (articles 1832 et suivants), les sociétés civiles (articles 1845 et suivants) et les sociétés en participation (articles 1871 et suivants). En outre, il existe de nombreuses sociétés et notamment commerciales par la forme. Il existe à ce titre les SA, SAS, SARL, SCA, SNC …

Fusion : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

Une fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent l’ensemble de leur patrimoine (actif et passif) à une autre société. Une scission est une opération qui consiste pour une société préexistante à transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.

Cession de titres : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

Les titres sociaux sont des titres de propriété émis par la société pour les associés (ou actionnaires) en échange de leur apport au capital. Ainsi, les associés (ou actionnaires) d’une société propriétaires de titres sociaux sont créanciers de droit (droit de percevoir les dividendes et droit de vote aux assemblées) et débiteurs de devoir (devoir de participer aux pertes par exemple).

Cession d’un fonds de commerce : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux

Publié le par DUNAN AVOCATS

1. Introduction rapide Définition du fonds de commerce Le fonds de commerce est composé de divers éléments traditionnellement divisés en éléments incorporels (ex : clientèle, droit au bail, enseigne et nom commercial, contrats en cours, licences, …) et en éléments corporels