Le cabinet DUNAN AVOCATS conseille les sociétés, leurs dirigeants et leurs associés dans les opérations qui engagent le capital : organisation du groupe, pactes d’associés, opérations sur le capital, cessions et acquisitions de titres ou de fonds de commerce, transmissions. Le pôle conseil conduit l’opération de bout en bout, en intégrant sa dimension fiscale, et s’appuie sur le pôle contentieux dès que la relation entre associés se tend. Au Palmarès du droit de Marseille 2024, parmi les cabinets de moins de cinq avocats, DUNAN AVOCATS a été classé deuxième en droit des sociétés, fusions-acquisitions et private equity.
Avocat en droit des sociétés
et cessions d’entreprises à Toulon
Structurer.
Associés et gouvernance : statuts, pactes, répartition des pouvoirs
Nous organisons les relations entre associés et dirigeants dès l’entrée en société et à chacune de ses évolutions : choix de la forme sociale, statuts rédigés pour l’opération réelle, pacte d’associés qui règle ce que les statuts ne disent pas, clauses de sortie, d’inaliénabilité, de préemption et d’exclusion, répartition des pouvoirs entre la direction et les associés. L’objet est de prévenir le blocage et de préparer la sortie avant qu’elle ne devienne un litige.
Cette organisation vaut pour la société d’exploitation comme pour les structures de détention ; elle s’applique notamment à l’entrée ou à la sortie d’un associé dans une société d’exercice libéral de professionnels de santé, où les règles propres à la profession s’ajoutent au droit commun.
Opérations sur le capital : augmentation, réduction, investisseur
Nous menons les opérations qui modifient le capital et sa répartition : augmentation de capital et entrée d’un investisseur, réduction de capital et coup d’accordéon, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, transformation de la société, apport partiel d’actif, fusion ou scission. Chaque opération se construit avec son calendrier, ses décisions d’organes, sa documentation et ses formalités.
La dimension fiscale est intégrée dès la conception : régime des apports, report ou sursis d’imposition, fiscalité de la rémunération et des distributions, en coordination avec l’expert-comptable de l’entreprise. Les décisions sont documentées en prévision de la contestation d’un associé comme du contrôle de l’administration.
Groupes et holdings : structuration, animation, conventions intragroupe
Nous structurons les groupes de sociétés : constitution d’une holding par apport de titres ou par acquisition, organisation des participations, gouvernance du groupe, holding animatrice et ses conséquences fiscales, intégration fiscale lorsqu’elle est utile.
Les conventions intragroupe (trésorerie, prestations de services, mise à disposition de dirigeants ou de moyens) se rédigent avec la justification économique de chaque flux, dans le respect du régime des conventions réglementées et de l’intérêt propre de chaque société du groupe. Les contrats d’exploitation du groupe relèvent de notre page Contrats.
Cessions et transmissions : titres, fonds de commerce, garanties
Nous conduisons la cession ou l’acquisition d’une entreprise, par cession de titres ou de fonds de commerce, et la transmission familiale, de la lettre d’intention aux formalités : audit, protocole, fixation du prix et compléments de prix, conditions suspensives, garantie d’actif et de passif et ses mécanismes d’indemnisation, financement et sûretés, séquestre, closing. Les commerces, hôtels et restaurants, notamment, se transmettent par la cession du fonds de commerce ; le bail commercial, élément du fonds, est traité dans l’opération avec les autres.
Le transfert des salariés, de plein droit lorsque l’entité économique est transmise, se prépare dans l’opération elle-même : information préalable des salariés lorsqu’elle est due, sort des contrats de travail, engagements du repreneur. La reprise d’une entreprise en procédure collective obéit à d’autres règles, présentées sur notre page Entreprises en difficulté.
