SCI et prescription biennale de l’article L. 218-2 du code de la consommation : une exclusion de principe confirmée par la Cour de cassation

Introduction

La prescription biennale de l’article L. 218-2 du code de la consommation est fréquemment invoquée dans les contentieux du crédit et, plus largement, des prestations fournies par un professionnel. La tentation est grande, lorsque le contractant est une société civile immobilière et que l’opération paraît étrangère à toute activité commerciale, d’assimiler cette personne morale à un consommateur au sens du droit de la consommation. Le droit positif, tel qu’il résulte du texte et de la jurisprudence de la Cour de cassation, impose pourtant une réponse nette : une SCI ne peut pas, en principe, bénéficier du délai biennal de l’article L. 218-2, parce que ce délai est réservé aux consommateurs, lesquels sont définis comme des personnes physiques.

1. Le texte de L. 218-2 et la définition du consommateur verrouillent le champ personnel

1.1. L’article L. 218-2 ne vise que l’action du professionnel « contre un consommateur »

L’article L. 218-2 du code de la consommation énonce que « l’action des professionnels, pour les biens ou les services qu’ils fournissent aux consommateurs, se prescrit par deux ans ». La condition d’application du délai abrégé n’est donc pas la nature du contrat, ni la finalité économique ressentie de l’opération, mais la qualité du défendeur à l’action en paiement, laquelle doit être celle de consommateur.

1.2. Le consommateur est une personne physique, tandis que la personne morale relève du « non-professionnel »

L’article liminaire du code de la consommation définit le « consommateur » comme « toute personne physique » agissant à des fins non professionnelles, et définit corrélativement le « non-professionnel » comme « toute personne morale qui n’agit pas à des fins professionnelles ». Cette bipartition est décisive : la qualité de consommateur est, par principe, indisponible pour une SCI, parce qu’elle est une personne morale, quand bien même elle n’exercerait aucune activité professionnelle.

1.3. La donnée européenne conforte une lecture littérale et stricte

Le droit de l’Union retient également, dans le champ de la directive 93/13, une notion de consommateur réservée à la personne physique, ce qui contribue à stabiliser une lecture stricte des catégories protectrices. Cette convergence n’étend pas mécaniquement le champ de L. 218-2, mais elle explique la cohérence d’un système qui distingue protection de la personne physique profane et régimes propres aux personnes morales.

2. La Cour de cassation refuse l’assimilation d’une SCI à un consommateur, y compris lorsque l’opération paraît « familiale » ou « patrimoniale »

2.1. L’arrêt « SCI Sarina » : la Cour rappelle la définition et censure l’assimilation opérée par les juges du fond

Dans un arrêt du 17 janvier 2018, la première chambre civile vise l’article L. 137-2, devenu L. 218-2, et rappelle que « l’action des professionnels (…) se prescrit par deux ans » et qu’« est un consommateur toute personne physique ». La cour d’appel avait pourtant retenu qu’une SCI « familiale » devait être regardée comme placée « dans une relation de simple consommateur ». La Cour de cassation censure cette analyse et juge que la cour d’appel a violé le texte.
La portée doctrinale de la décision est claire : l’appréciation finaliste de l’opération, fût-elle de « faible ampleur » et partiellement tournée vers des besoins personnels, ne peut suppléer l’exigence textuelle tenant à la qualité de personne physique.

2.2. L’arrêt « DVMV » : le contrôle de base légale montre que la qualité de consommateur ne se présume pas pour une SCI

Dans un arrêt du 8 février 2017, rendu à propos d’un prêt consenti à une SCI, la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel qui avait accueilli la prescription biennale sans constater que la SCI pouvait être regardée comme un consommateur au sens de L. 137-2, devenu L. 218-2.
La formule est souvent invoquée pour suggérer une possible ouverture au profit des SCI. Elle doit être lue avec rigueur : l’arrêt sanctionne un défaut de motivation au regard d’une condition légale, sans consacrer, par lui-même, la possibilité de qualifier une SCI de consommateur. L’économie de la jurisprudence ultérieure, et en particulier l’arrêt du 17 janvier 2018, réduit cette ambiguïté et confirme que la référence au consommateur renvoie à la personne physique.

2.3. La conséquence d’ensemble : la SCI ne relève pas de L. 218-2, même lorsqu’elle n’agit pas à des fins professionnelles

Une SCI peut relever de la catégorie des « non-professionnels » au sens de l’article liminaire. Cette qualification, utile pour certains mécanismes du code de la consommation lorsque le texte vise expressément les non-professionnels, demeure toutefois inopérante pour la prescription biennale, puisque L. 218-2 ne vise que les consommateurs. La jurisprudence de la Cour de cassation, en rappelant la définition même du consommateur, ferme la voie à toute extension prétorienne par simple jeu d’équivalence entre « non-professionnel » et « consommateur ».

3. Portée pratique : quel régime de prescription pour les actions dirigées contre une SCI

3.1. L’exclusion de L. 218-2 renvoie au droit commun, sauf texte spécial

Lorsque le débiteur est une SCI, l’action du professionnel n’entre pas, en principe, dans le champ de la prescription biennale consumériste, faute de consommateur. Il en résulte que la prescription applicable est celle de droit commun, en particulier la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières, sauf règle spéciale propre à l’obligation considérée. Cette conséquence, classique, rappelle que la question du délai ne se traite pas en fonction d’une appréciation sociologique de la structure « familiale » de la SCI, mais en fonction d’une qualification légale.

3.2. L’enjeu contentieux se déplace : point de départ, interruption et actes d’exécution

Une fois L. 218-2 écarté, la discussion se concentre sur la prescription de droit commun et sur ses mécanismes d’interruption et de suspension, lesquels obéissent au droit civil de la prescription. La stratégie contentieuse n’est plus de plaider l’accès d’une personne morale à une protection réservée à la personne physique, mais d’identifier, avec précision, le point de départ du délai pertinent et les actes interruptifs accomplis.

Conclusion

Une SCI ne peut pas, en droit positif, se prévaloir du délai de prescription biennal de l’article L. 218-2 du code de la consommation, parce que ce texte ne bénéficie qu’aux consommateurs, définis comme des personnes physiques par l’article liminaire. La Cour de cassation a fermement rappelé cette définition et a censuré l’assimilation d’une SCI, même familiale, à un consommateur. L’arrêt du 8 février 2017, parfois invoqué à contre-sens, illustre seulement l’exigence de caractériser la qualité requise, sans consacrer une faculté générale pour les SCI d’accéder à la prescription consumériste. La conséquence pratique est simple : l’action dirigée contre une SCI relève, sauf texte spécial, de la prescription de droit commun et de ses règles d’interruption et de suspension.