Vente d’un immeuble par une SCI : la cession entre-t-elle dans l’objet social lorsqu’elle n’est pas expressément prévue ?

Introduction

La société civile immobilière (SCI) est volontiers décrite comme un instrument de détention et de gestion patrimoniale. C’est précisément ce tropisme « conservatoire » qui rend délicate la question de la vente : l’aliénation d’un immeuble relève-t-elle naturellement des pouvoirs sociaux, ou suppose-t-elle une habilitation stat показать dans l’objet social ? En pratique, l’enjeu est immédiat : la vente est un acte de disposition dont la régularité s’apprécie à la fois dans les rapports internes (gérant/associés) et dans les rapports externes (SCI/tiers). Le droit positif commande une lecture méthodique des statuts, éclairée par les textes du Code civil et par une jurisprudence de la troisième chambre civile qui, sans céder aux facilités de langage, tient fermement la frontière entre « gestion » et « cession ».

1. Le cadre juridique : l’objet social, mesure externe du pouvoir et norme interne de discipline

1.1. L’objet social, clause statutaire obligatoire et boussole de l’intérêt social

L’objet social doit être déterminé par les statuts : « Les statuts […] déterminent […] l’objet […] et les modalités de son fonctionnement. » Légifrance La formule n’est pas purement descriptive. Elle exprime l’idée que l’activité autorisée de la société est d’abord une œuvre d’écriture, et que le gérant n’est pas un propriétaire privé agissant librement sur le patrimoine social.

L’objet social doit, en outre, rester licite et s’inscrire dans l’intérêt commun des associés : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social […]. » Légifrance Dans une SCI, où l’actif est fréquemment concentré sur un seul immeuble, la vente peut faire naître une tension entre opération opportuniste et cohérence du projet social.

1.2. L’articulation décisive des articles 1848, 1849 et 1852 du Code civil

Dans les rapports internes, le gérant « peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société ». Légifrance Cette latitude n’emporte pas, par elle-même, un blanc-seing pour les actes de disposition, dès lors que l’acte litigieux doit encore être concilié avec l’objet statutaire et, le cas échéant, avec les règles d’autorisation prévues par les statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la règle est plus tranchée : « le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social ». Légifrance Autrement dit, l’objet social n’est pas seulement une clause interne : il est la condition externe d’engagement de la SCI, ce qui explique que la vente d’immeuble cristallise les contentieux lorsque les statuts sont silencieux ou restrictifs.

Enfin, lorsque l’acte excède les pouvoirs reconnus au gérant, l’article 1852 renvoie aux statuts, et, à défaut, à l’unanimité des associés. Légifrance C’est le point d’ancrage des solutions prétoriennes qui exigent, en l’absence de clause de cession dans l’objet social, une décision collective à un niveau renforcé.

1.3. La sanction : entre non-engagement de la société, contentieux de la décision et droit de la nullité

La difficulté tient à la pluralité des objets possibles de contestation : l’acte (vente/promesse) peut être discuté au regard de l’article 1849, tandis que la délibération sociale qui l’autorise (ou qui en tient lieu) se heurte au régime des nullités. La Cour de cassation rappelle, dans un contentieux connexe, que la discussion peut se nouer autour de l’articulation entre pouvoir, intérêt social et régime des décisions, notamment au regard de l’article 1844-10 du Code civil. Légifrance+1

2. L’office du juge : interpréter l’objet social sans le réécrire

2.1. La ligne stricte : « acquisition, administration, location » ne signifie pas « vente »

Lorsque les statuts décrivent l’objet comme une acquisition et une gestion patrimoniales, la Cour de cassation refuse d’y lire, par principe, la faculté d’aliéner. Dans un arrêt de principe en pratique, la troisième chambre civile approuve l’analyse selon laquelle l’objet « consistait dans l’acquisition et la gestion […] d’un patrimoine immobilier, mais ne prévoyait pas la vente d’immeubles », de sorte que « la décision d’aliéner » ne pouvait être prise qu’avec l’accord des associés à la majorité requise pour modifier les statuts. Légifrance

La solution est riche de deux enseignements : la « propriété » d’immeubles n’est pas automatiquement comprise comme un pouvoir social de vendre, et l’absence de mention expresse déplace le centre de gravité vers une décision collective renforcée.

2.2. Le rappel à l’ordre : la vente ne peut être introduite par dénaturation des statuts

L’exigence d’interprétation loyale est affirmée avec netteté. La Cour de cassation censure une cour d’appel qui, s’appuyant sur une clause générale (« toutes opérations se rattachant directement ou indirectement »), avait conclu que l’aliénation était inhérente à la propriété. Elle juge qu’en statuant ainsi, alors que l’article statutaire visait « l’acquisition, la gestion et l’administration », la cour d’appel a « dénaturé les termes clairs et précis » de la clause d’objet social. Légifrance

Le message est doctrinalement limpide : une clause « parapluie » ne doit pas devenir une clause « transformatrice ». L’objet social commande ; le juge l’interprète, mais ne l’augmente pas.

2.3. La portée pratique : la vente « utile » n’est pas la vente « autorisée »

La tentation est fréquente de justifier l’aliénation par son opportunité économique. Or, la jurisprudence distingue l’utilité de l’opération et son appartenance à l’objet social. À cet égard, la méthode consiste à raisonner en deux temps : (i) la vente entre-t-elle dans l’objet social tel qu’écrit ? (ii) quand bien même elle y entrerait, l’opération respecte-t-elle l’intérêt social et les équilibres statutaires ?

3. Le cas-limite du « seul actif » : quand la vente met en cause la finalité même de la SCI

3.1. La vente du seul immeuble et l’intérêt social : une vigilance accrue

La concentration de l’actif peut transformer une vente en acte quasi-dissolutif. Dans l’arrêt du 2 juin 2015, la Cour de cassation approuve une cour d’appel d’avoir retenu que la vente du seul actif immobilier entraînait la fin d’une « pérennisation » qui avait déterminé l’accord des associés, et qu’elle conduisait « inéluctablement » à la dissolution, de sorte qu’elle était « contraire à l’intérêt social ». Légifrance

L’arrêt est essentiel : il montre que la contestation n’est pas nécessairement gagnée sur le seul terrain de l’objet social ; l’intérêt social peut devenir, à lui seul, le principe directeur de l’irrégularité de l’opération lorsque l’économie du contrat de société est atteinte.

3.2. La cohérence d’ensemble : de la vente à la mise à disposition gratuite, même exigence d’habilitation

La troisième chambre civile a récemment transposé un raisonnement très voisin à la mise à disposition gratuite d’un immeuble au profit d’associés : si l’objet social ne prévoit pas cette faculté, elle « ne peut être décidée par le gérant seul » et doit être autorisée par l’assemblée, « statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts ». Légifrance

La décision ne vise pas la vente, mais elle consolide une logique commune : dès que l’on touche à l’affectation ou à la substance patrimoniale par un acte qui n’est pas couvert par l’objet, l’autorisation collective renforcée redevient la règle.

4. Enseignements opérationnels : sécuriser l’objet social et gouverner la cession

4.1. Éviter l’ambiguïté statutaire : la cession doit être pensée, puis écrite

La prudence commande d’insérer, si la stratégie patrimoniale le requiert, une clause de cession explicite, éventuellement encadrée (vente « exceptionnelle », vente d’immeubles « devenus inutiles », vente « aux conditions fixées par décision des associés »). À défaut, le contentieux se déplacera vers l’interprétation, terrain où la Cour de cassation se montre peu hospitalière aux reconstructions.

4.2. Distinguer trois plans : objet social, pouvoirs du gérant, majorité d’autorisation

Même lorsque la vente est incluse dans l’objet social, les statuts peuvent exiger une autorisation préalable. Inversement, même en présence d’une autorisation ponctuelle, l’acte restera exposé si l’objet social ne le couvre pas, puisque l’article 1849 fait de l’objet la condition d’engagement envers les tiers. Légifrance

4.3. Gouverner le risque contentieux : preuve, information, intérêt social

La contestation d’une cession s’alimente souvent d’un défaut d’information des associés ou d’une discordance entre l’opération et la finalité patrimoniale. La traçabilité (rapport de gestion, motifs de la vente, usage du prix, projet de réemploi) devient alors un instrument de défense : elle replace l’acte dans une rationalité d’intérêt social, exigence que la Cour de cassation a élevée au premier plan dans l’hypothèse du seul actif. Légifrance+1

Conclusion

La vente d’un immeuble par une SCI ne saurait être traitée comme un simple attribut mécanique de la propriété. En droit positif, l’objet social constitue la mesure du pouvoir : il conditionne l’engagement de la société à l’égard des tiers, et il encadre la compétence du gérant dans les rapports internes. Lorsque la vente n’est pas expressément prévue, la jurisprudence incline vers une lecture restrictive et rétablit, par l’exigence d’une décision collective renforcée, la primauté de la volonté statutaire. Dans les situations où la cession porte sur le seul actif, l’analyse se double d’un contrôle de cohérence au regard de l’intérêt social, afin que l’opération ne dissolve pas, en fait, le pacte qui avait fondé la société.